前文我们已经说过孟子到过齐国不止一次。他第二次到齐国时，齐威王已经去世了。
史料记载，齐威王在公元前320年去世，由齐宣王继位。这年孟子已经五十三岁了，在平陆居住。这一年孟子也曾到魏都大梁进行讲学，只可惜梁惠王并不热衷于孟子的学说。第二年，也就是公元前319年，也称齐宣王一年，这一年梁惠王去世了由梁襄王继位。孟子初见梁襄王，“望之不似人君”，非常失望地离开了魏国，从自齐国的范邑（今河南省范县）又来到了齐国。途经平陆，孟子遇到齐相储子派来的人给他送礼，并且齐宣王还在齐下邑崇地会见了他，随后齐宣王还将孟子宴请到了齐国当时的国宾馆雪宫。用朱熹注引范氏的话说：“孟子之于齐，处宾师之位，非当仕有官职者。”这里的宾师指的是没有官职却被君主所尊重的人。
这时的孟子在各诸侯国都非常有名誉，他再次到齐国来，“后车数十乘，从者数百人”。《盐铁论·论儒》记载说：“齐宣王褒儒尊学，孟轲、淳于髡之徒，受上大夫之禄，不任职而论国事。”在孟子待在齐国的这段时间里，曾不止一次的与齐宣王讨论国家大事，其中，非常著名的有“与民同乐”、“尚贤”、“贵戚之卿与异姓之卿”等，都出自这一时期。这时的孟子更是意气风发，才华横溢，时时都能听到他的高谈阔论，就连国君齐宣王有时都招架不住，无言以对，“王顾左右而言他。”这种情形仿佛让孟子找到了成就感，渐渐地便有了要在齐国久居的想法，于是在他五十五岁的这年，也就是齐宣王二年，孟子便将他的母亲从邹接到了齐国居住。第二年孟子曾经离开过齐国一段时间到滕去吊唁滕文公，但办完事情后立马又回到了齐国。后孟母去世，孟子返邹，在家里度过了三年的守丧期。三年之后，他又来到齐国，在齐邑赢（在今山东省莱芜城西北）稍作停留，不入公门，以终丧期之礼。同样是在这一年，齐宣王派遣匡章在五个月内攻下燕都，灭掉燕国。
孟子在齐国至始至终都在努力推行他的王道之说。齐宣王灭燕后，曾问孟子接下来该做些什么，孟子主张“反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之”。但是，同样的问题又来了，此时的齐宣王大胜归来，那股雄心勃勃，急欲横扫天下的势头使得他无法接受孟子的王道之说。又过了两年，孟子六十一岁了，这年正是齐宣王八年，燕国人背叛了齐国，致使齐国无奈之下不得不把军队从燕国撤出，这时，齐宣王悔恨的慨叹到“甚惭于孟子”。
齐宣王虽然没有接受孟子的“仁政”之说，但却对他的礼制主张有着极大的兴趣，曾想用万钟的俸禄，请孟子在齐国以礼制来教育学子，来使齐国的风气民俗得到优化。只可惜，孟子却不喜欢这样的安排，因为孟子的终身理想并不在此，“平治天下，当今之世，舍我其谁乎？”孟子想到这里心里很生气，于是又产生了离开齐国的想法。后来他的弟子问他是什么原因使他离开齐国呢？孟子回答说，君主迎接我的时候虽然缺少礼貌但充满了敬佩之意，我的进言若能被君主贯彻执行，我就留下来；而现在君主即便对我有礼但却不能执行我的进言，这样的话我就不能长期待在这里。
孟子最后还是决然的离开了齐国。但他对齐宣王还是存有一丝幻想的，因为“贤者在位，能者在职”，这是齐宣王能做得到的。孟子认为：“诸侯之宝三：土地、人民、政事”。这三件宝，现在齐国已经具备了两个：“夏后、殷、周之盛，地未有过千里者也，而齐有其地矣；鸡鸣狗吠相闻，而达乎四境，而齐有其民矣。”就剩下在“政事”上“行仁政而王，莫之能御也”了。只要好好实行他的主张，便能称王于天下，“以齐王、由反手也”。由于这些原因，当孟子离开临淄之后，还在齐国的昼邑一连住了三天，为的是希望齐宣王能够派人来将他留下。可是三天过去了，对于孟子的离去，齐宣王竟没有采取一点行动。这令孟子彻底心伤了，于是，“然后浩然有归志，”离齐返邹。
